★土地買賣專業諮詢★公司合併申報移轉現值後因不符記存規定如何撤銷申報釋疑

公司合併申報移轉現值後因不符記存規定如何撤銷申報釋疑

釋示函令標題

公司合併申報移轉現值後因不符記存規定如何撤銷申報釋疑

釋示函令內容(如文號)

主旨：××公司與○○公司經經濟部專案核准合併，其隨同移轉之土地，因不符記存土地增值稅之規定，於申報土地移轉現值後申請撤銷時，應無需檢附經濟部核准撤銷合併之有關文件。說明：二、本案經函准經濟部82/02/10經（82）商203425號函略以：「公司因合併而解散，即發生公司人格消滅之效果，主管機關核准因合併而消滅之公司為解散之登記，除該行政處分有瑕疪或有公司法第九條第四項規定之情事外，尚難撤銷原所為之合併變更及解散登記。」，是以本案土地所有權移轉，經向稅捐稽徵機關申報現值後申請撤銷，仍請依「土地所有權移轉或設定典權申報現值作業要點」第10點規定辦理。（財政部82/02/26台財稅第820060970號函）

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★土地買賣專業諮詢★公司合併辦理記存之增值稅再合併時應一併辦理記存

公司合併辦理記存之增值稅再合併時應一併辦理記存

釋示函令標題

公司合併辦理記存之增值稅再合併時應一併辦理記存

釋示函令內容(如文號)

貴轄××公司前經經濟部專案核准合併，應納土地增值稅依獎勵投資條例第38條（編者註：現行促進產業升級條例第15條）第1項第2款規定准予記存在案，現又與○○公司合併新設△△公司，其原記存之土地增值稅應移轉△△公司一併辦理記存。（財政部73/06/21台財稅第54556號函）

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★土地買賣專業諮詢★原保險公司轉換為金融控股公司土地移轉予新設保險公司時現值申報之移轉原因等之填載

原保險公司轉換為金融控股公司土地移轉予新設保險公司時現值申報之移轉原因等之填載

釋示函令標題

原保險公司轉換為金融控股公司土地移轉予新設保險公司時現值申報之移轉原因等之填載

釋示函令內容(如文號)

主旨：有關原○○保險公司依金融控股公司法第24條規定經核准轉換為○○金融控股公司，其不動產所有權移轉予新設立之○○保險公司，於辦理土地移轉現值申報時，其移轉原因及權利人、義務人之填載乙案。說明：二、本案經准內政部91/11/08台內中地字第0910017655號函復略以：「按本部91/06/13台內中地字第0910008412號函係就○○保險公司轉換成立為○○金融控股公司，其不動產所有權再移轉予新設立之○○保險公司名下之登記程序予以規範，即申辦登記時，應先辦理『更名』再辦理『轉換』登記，而申辦方式得分別送件或連件辦理均可。」至於申報土地移轉現值時，其移轉原因及權利人、義務人之填載乙節，考量上述向地政機關連件申報辦理「更名」及「轉換」之時點，係於申報土地移轉現值之後，為期簡政便民，爰其移轉現值申報書之填載，得逕以「轉換」為移轉原因，轉換前○○保險公司（轉換：○○金融控股公司）為義務人，轉換後新設立之○○保險公司為權利人。（財政部92/01/02台財稅字第0910455655號函）

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★土地買賣專業諮詢★合併後公司再合併或分割原記存之土增稅准予移轉一併記存於取得土地之公司

合併後公司再合併或分割原記存之土增稅准予移轉一併記存於取得土地之公司

釋示函令標題

合併後公司再合併或分割原記存之土增稅准予移轉一併記存於取得土地之公司

釋示函令內容(如文號)

一、公司因合併而移轉之土地，經依法核准記存土地增值稅後，因合併後存續或新設公司再分割或合併而再行移轉，如該分割係符合企業併購法第4條第6款規定，以土地作價投資分割後既存或新設之公司，且其分割行為係依據同法第32條及第33條規定進行，於分割計畫中載明既存或新設公司承受被分割公司之土地原准記存土地增值稅之納稅義務；或係依法合併，並依據公司之登記及認許辦法第6條規定完成登記者，依據企業併購法第2條規定，應可優先適用企業併購法第34條第1項第5款有關土地增值稅記存之規定，亦即原記存之土地增值稅准予移轉一併記存於分割、合併後取得土地之公司名下，俟該項土地再移轉時，其記存土地之土地增值稅，就該土地處分所得價款中優先於一切債權及抵押權受償。惟公司如非依法進行併購，而有違法逃避繳納稅捐情形，經稽徵機關查獲者，除該次土地移轉無上開企業併購法第34條記存土地增值稅規定之適用外，原合併准予記存之土地增值稅亦應依法追繳、受償。二、前述申請一併記存土地增值稅之案件，於申報土地移轉現值時，由合併、分割後承受土地之公司一併檢附承諾書，承諾繳納該移轉土地歷次合併、分割累積記存之土地增值稅，以杜事後爭議。（財政部92/12/29台財稅字第0920457763號令）

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★土地買賣專業諮詢★被收購公司如減資而將對價取得之股份移轉予股東或子公司均屬轉讓持股

被收購公司如減資而將對價取得之股份移轉予股東或子公司均屬轉讓持股

釋示函令標題

被收購公司如減資而將對價取得之股份移轉予股東或子公司均屬轉讓持股

釋示函令內容(如文號)

主旨：公司因收購財產，依企業併購法第34條第1項第5款規定記存土地增值稅後，被收購公司如因減資或新設立子公司，而將對價取得之股份移轉與其股東或新設立公司，致持有股份低於原收購取得對價之65％時，該股份之移轉均屬同法條第2項所稱之轉讓，應依該項規定補徵原記存之土地增值稅。說明：依企業併購法第34條第2項規定：「依前項第5款規定記存土地增值稅後，被收購公司於收購土地完成移轉登記日起3年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原收購取得對價之65％時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司負責代繳。」所稱轉讓，並未限定其轉讓對象為何人，又公司法人具有法律上之獨立人格，是以，被收購公司如因減資而將對價取得之股份轉讓予其股東，抑或轉讓予其新設之公司，均難謂該股份並未移轉，而排除該規定之適用。（財政部94/12/08台財稅字第09404580530號函）

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★土地買賣專業諮詢★公司依法將其土地移轉100％持股子公司並記存土增稅嗣後土地被徵收仍有補稅之適用

公司依法將其土地移轉100％持股子公司並記存土增稅嗣後土地被徵收仍有補稅之適用

釋示函令標題

公司依法將其土地移轉100％持股子公司並記存土增稅嗣後土地被徵收仍有補稅之適用

釋示函令內容(如文號)

公司依企業併購法第28條規定，將其所有土地移轉予其100％持股之子公司，並經核准記存土地增值稅，嗣後該土地被徵收而移轉者，仍屬同法第34條第1項第5款後段規定之「再移轉」，應依同條款補徵該記存之土地增值稅。（財政部95/01/05台財稅字第09404587210號函）

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★土地買賣專業諮詢★保險公司依營業讓與轉換成立金控公司其土地讓與可記存增值稅

保險公司依營業讓與轉換成立金控公司其土地讓與可記存增值稅

釋示函令標題

保險公司依營業讓與轉換成立金控公司其土地讓與可記存增值稅

釋示函令內容(如文號)

主旨：關於○○產物保險公司、○○人壽保險公司、○○商業銀行及○○綜合證券公司申請共同轉換設立○○金融控股公司並為該金融控股公司之子公司乙案。說明：六、原○○產物保險公司係依金融控股公司法第24條之營業讓與轉換成立金融控股公司，其原依法投資之土地讓與轉換成立之○○產物保險公司時，依金融控股公司法第28條第2款規定土地增值稅得先予記存。（財政部90/11/27台財保字第0900062707號函）

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