有限公司董事長死亡未改選而他遷不明時其繳款書送達方式
釋示函令標題
有限公司董事長死亡未改選而他遷不明時其繳款書送達方式
釋示函令內容
主旨：核釋有限公司董事長死亡後，未選任新董事長，即擅自歇業他遷不明，其各稅或罰鍰繳款書之送達取證方式。說明：二、公司法第108條第1項規定「公司應至少置董事1人執行業務並代表公司，最多置董事3人，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定1人為董事長，對外代表公司。」依上開規定，董事有數人，但未以章程特定1人為董事長時，全體董事均有代表公司之權限。有限公司董事長死亡後，未選任新董事長，可認為回復至未選任董事長之情形，依上開法條規定得以其他董事為公司之代表人，對其送達稅捐稽徵文書；若有經理人，亦得依稅捐稽徵法第19條之規定對其送達；如董事及經理人行蹤不明，經向戶籍機關查明仍無著落時，可依稅捐稽徵法第18條第2項規定為公示送達；無董事亦無經理人時，參照法務部78/01/26律字第1714號函釋，可依非訟事件法第65條（編者註：依法務部96/10/24法律決字0960040747號函核示，宜改依現行法第183條規定）規定向法院聲請選任臨時管理人；又如該公司停業已逾6個月，亦可依公司法第10條規定由稽徵機關以利害關係人身分請求解散該公司，進行清算，而以清算人為稅捐稽徵文書之應受送達人。（財政部88/06/11台財稅第881918846號函）
附件：法務部78/01/26法律字第1714號函
本案經轉准司法院秘書長78/01/13秘台廳一字第1029號函復略以：「來函所稱公司之董事及監察人均因法院裁定假處分，而不得行使其職權，……此時，公司之業務如有處理之必要，似得分別其情形，依如下各有關規定，定其代表人：一、依公司法第8條第2項規定，公司之經理人，在執行職務之範圍內，為公司之負責人。二、公司係屬營利之社團法人，僅其組織、登記係依公司法成立而已（民法第45條、公司法第1條參照），故……非訟事件法有關法人之監督及維護事件之規定（非訟事件法第62條至第65條），除公司法另有特別規定外，對於公司似亦有其適用。是則如有必要，利害關係人或檢察官似得依非訟事件法第65條第1項規定，請求法院選任臨時管理人，代行董事之職權。三、法人之代表人在民法上固非所謂法定代理人，在民事訴訟法上則視作法定代理人，適用關於法定代理之規定（司法院院解字第2936號解釋參照）。故公司如有應訴或起訴之必要，對公司起訴之原因或公司之利害關係人，得依民事訴訟法第51條第1項或第2項，聲請受訴法院之審判長，選任特別代理人。」
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