商業主管機關依緩起訴處分撤銷公司負責人變更登記原合法送達文書之效力不受影響
釋示函令標題
商業主管機關依緩起訴處分撤銷公司負責人變更登記原合法送達文書之效力不受影響
釋示函令內容
主旨：所報商業主管機關依檢察機關之緩起訴處分撤銷公司負責人變更登記，回復至未變更登記前之負責人時，原合法送達之稅捐稽徵文書及公文書是否有效等疑義乙案。說明：二、依公司法第12條規定：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」次依最高法院77年5月17日77年度第9次民事庭會議決議（二）：「主管機關之公司登記有公信力，公司董事長之改選雖無效，但既經主管機關變更登記，其代表公司所簽發之本票，除執票人為惡意外，對公司應發生效力。」及經濟部63年11月18日商29523號函規定：「公司負責人變更，經主管機關核准變更登記時，該新登記之負責人在法律上即生對抗第三人之效力。但公司之法人人格並不因內部負責人之變更而有所影響，如本於法律對公司本身原有之處分，仍應依法予以執行。」本案某公司之登記負責人，前既經前台灣省政府建設廳核准變更為原負責人之子，並經稅捐稽徵機關以該變更登記後之負責人為合法送達，且該負責人於收受稅捐稽徵文書及其他公文書時，並未提出異議。依上開規定，該公司尚不得以內部虛偽登記之事由，對外對抗第三人（即稽徵機關）。因此，稽徵機關原合法送達於該公司負責人之繳款書及其他公文書之效力，應不受商業主管機關依檢察機關之緩起訴處分撤銷該公司負責人變更登記，回復至未變更登記前負責人之影響，從而其已移送強制執行部分，應仍得繼續執行。上開意見，經分別洽據法務部93年5月28日法律字第0930019160號函及經濟部93年4月22日經商字第09302061430號函同意在案。（財政部93/06/14台財稅字第0930452377號函）
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